V观财报｜国旅联合及业绩承诺方被责令改正

　　25日，江西证监局网站发布《关于对国旅文化投资集团股份有限公司采取责令改正措施并对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函措施的决定》(以下简称《责令改正及警示决定》)和《关于对樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)、卢郁炜采取责令改正行政监管措施的决定》(以下简称《责令改正决定》)。

　　国旅联合被责令改正

　　时任董事长曾少雄等4人遭警示

　　据《责令改正及警示决定》，经查，国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称国旅联合或公司)存在以下问题：

　　一、信息披露不规范

　　(一)未披露相关信息

　　2019年-2022年，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司(以下简称江旅集团)对公司时任总经理彭承、时任副总经理兼董事会秘书赵扬发放奖励。彭承、赵扬已于2024年10月将上述款项全部退还。公司未在相关定期报告中披露上述事项，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第五十五条第(三)项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第三十一条第(三)项的规定；违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　(二)信息披露不及时、不准确

　　一是公司于2021年9月与贵溪市旅游开发有限公司等主体签订《贵溪市白鹤湖旅游基础设施建设项目总承包合同》。公司未及时披露相关内容，迟至2022年3月在公司2021年年报中披露。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十五条、第六十二条第(三)项的规定。

　　二是公司于2022年12月5日同意子公司北京新线中视文化传播有限公司(以下简称新线中视)将持有的上海翃韵信息科技有限公司(以下简称上海翃韵)51%股权公开挂牌转让，转让价格不低于向国资监管部门备案的评估价格，评估基准日为2022年6月30日。同日，新线中视召开临时股东会，全体股东同意通过该事项。其后，经审计评估、预挂牌、国资评估备案、正式挂牌等流程，新线中视对外转让上海翃韵51%股权的交易于2023年3月1日在江西省产权交易所完成。上述事项迟至2024年5月16日披露。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第六十二条第(三)项的规定。

　　三是公司关于2022年关联交易披露总金额存在误差，关联交易对手信息披露存在错误。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　二、财务核算不规范

　　一是2019年至2021年，新线中视未将业务部门的人员费用归集至主营业务成本，而是计入管理费用，导致主营业务成本核算不准确，违反《企业会计准则第1号—存货(2006)》(财会〔2006〕3号)第七条第一款和第二款、第十四条第四款的规定。2019年至2021年，公司未列入主营业务成本的金额分别为472.79万元、927.73万元、2150.68万元，分别占当年主营业务成本1.6%、2%、2.8%，导致公司2019年至2021年主营业务成本、管理费用和毛利科目核算不准确，但未影响公司营业利润、净利润和资产负债表的金额。

　　二是2019年至2022年，公司对新线中视商誉相关资产组评估时，部分资产组因业务未完全开展，公司未将其纳入评估范围，评估的资产组存在前后不一致的情况，商誉减值测算不规范。该行为违反《企业会计准则—基本准则(2014年修订)》(财政部令第76号)第十五条的规定。

　　江西证监局指出，国旅联合上述信息披露不规范问题，以及财务核算不规范导致信息披露不规范情形，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

　　曾少雄作为公司时任董事长，彭承作为公司时任总经理，赵扬作为公司时任董事会秘书，石磊作为公司财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条第二款和第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条第二款和第三款的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条，江西证监局决定对国旅联合采取责令改正的行政监管措施，对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　国旅联合业绩承诺方毅炜投资等被责令改正

　　据《责令改正决定》，2020年12月，樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)(以下简称毅炜投资)、卢郁炜与国旅联合签订新线中视股权收购协议，根据收购协议约定，毅炜投资、卢郁炜作为交易对手方，承诺新线中视2020-2022年净利润分别不低于2180万元、3650万元和3650万元，累计承诺净利润为9480万元。

　　根据国旅联合公告，2020-2022年新线中视实现净利润分别为2027.14万元、785.08万元和459.81万元，三年均未完成业绩承诺。累计实现净利润3272.03万元，累计未实现业绩承诺6207.97万元，业绩承诺完成率为35%。按协议约定及测算，毅炜投资、卢郁炜作为业绩承诺方应向国旅联合支付业绩补偿款4408.91万元。

　　截至目前，毅炜投资、卢郁炜尚有3700.4万元业绩承诺款未付。该行为构成《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条所规定的违反承诺情形。

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十七条，江西证监局决定对毅炜投资、卢郁炜采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。

　　企业网站信息显示，国旅联合成立于1998年12月，2000年9月22日在上交所上市。截至目前，国旅联合的主要业务板块包括互联网数字营销业务、旅游目的地投资开发及运营业务、个性化定制旅行服务业务。

　　二级市场上，国旅联合25日收跌3.02%报3.53元/股。