V观财报｜闻泰科技拟剥离产品集成业务遭问询：合理？有潜在安排？

　　中新经纬3月28日电 闻泰科技近日收到上交所下发的重大资产出售预案问询函，追问拟剥离产品集成业务的合理性，是否存在其他未披露的交易目的或潜在安排。

　　2024年12月31日，公司公告拟向立讯有限公司出售与产品集成业务相关的9家子公司股权和相关经营资产，预计构成重大资产重组。

　　2025年1月25日，公司公告与立讯精密工业股份有限公司(以下简称立讯精密)子公司签署了《股权转让协议》，向其转让3家子公司100%股权(以下简称前次交易)。

　　2025年3月21日，公司披露重大资产出售预案(以下简称预案)，拟向立讯精密或其子公司出售5家下属公司100%股权和3家下属公司的业务资产包(以下简称本次交易)。

　　问询函指出，预案显示，公司于2024年12月2日被列入实体清单，本次拟剥离受行业波动和地缘政治因素制约的产品集成业务。前次交易与本次交易标的资产均属于该业务板块，纳入本次重大资产重组的累计计算范围，标的公司2023年度营业收入合计443.15亿元，占上市公司营业收入总额的72.39%。公司对业绩预告监管工作函的回复公告显示，因产品集成业务中非A客户相对分散且存在非美国客户，公司预计非A业务长期内存在一定回升可能。在对产品集成业务长期资产进行减值测试时，公司预计2025年营业收入为200亿至230亿元，同比下降35%至45%，但2026年预计增长45%至55%，达300亿元至350亿元。

　　对此，上交所要求闻泰科技补充披露：(1)逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况，包括但不限于业务类型、所处环节、主营产品等，并说明近半年来标的公司与上市公司及其他子公司之间的股权转让或增资、资产注入或剥离等情况；如有，请说明原因及合理性；

　　(2)前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等，说明相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点；如是，说明是否还存在其他未披露的交易安排；

　　(3)在预计产品集成业务收入2026年可实现较大幅度回升、其中非A业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性；

　　(4)结合前述问题，说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排。

　　交易作价等方面，上交所要求公司就标的资产范围、减值金额与前期披露情况存在差异之处说明原因；委托中水致远评估的具体业务范围、变更评估机构的原因，说明是否与前任评估机构存在意见不一致的情形；本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，如有，量化分析对交易作价的具体影响，并说明相关安排是否符合商业惯例；说明本次交易作价是否公允，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益等。

　　过渡期损益安排方面，问询函要求公司补充披露相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性；是否可能损害上市公司及中小股东利益，并说明上市公司是否采取相应利益保护措施。

　　上市公司后续经营方面，上交所要求公司补充披露半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施，说明是否将对上市公司持续经营能力产生不利影响等。

　　据公司20日晚披露的重大资产出售预案，本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。

　　业绩方面，公司预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-30亿元到-40亿元，与上年同期相比，将出现亏损。

　　二级市场上，截至发稿时，闻泰科技报33.57元，跌幅0.06%。