V观财报｜上海建科拟收购上咨集团100%股份遭问询：影响盈利能力？

中新经纬11月12日电 上交所12日晚间向上海建科集团股份有限公司(下称上海建科)发问询函，要求说明公司收购上咨集团的商业合理性，交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险等。

当日盘后，上海建科披露《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》称，拟以现金48781.80万元收购关联方上海国盛(集团)有限公司(以下简称上海国盛)持有的上海投资咨询集团有限公司(以下简称上咨集团或标的公司)100%股权。

公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022年、2023年、2024年1-7月，上咨集团实现营业收入分别为54745.14万元、60267.72万元、27236.69万元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、-6702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下滑2.70%，2024年1-7月出现亏损。此外，标的公司业绩承诺期为2024-2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。

对此，上交所要求公司补充披露：

(1)结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；

(2)结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1-7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。

公告显示，上咨集团100%股权评估价值为48781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资评估价值为17032.77万元，增值率53.13%；无形资产评估价值为2724.64万元，增值率268.09%。此外，上咨集团100%股权收益法评估价格为47260.00万元，增值率为14.87%，与资产基础法评估值相近。

上交所要求公司补充披露：

(1)列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；

(2)收益法评估下的主要参数及设置的合理性；

(3)结合问题(1)(2)以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。

此外，问询函要求公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责。请公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。

中新经纬注意到，上海建科在公告中提到，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。交易对方上海国盛为公司控股股东。

公开资料显示，上海建科以专业技术服务为主业，形成工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等多个主营业务板块，致力于保障工程建设质量、控制安全运行风险、提升人居环境品质、推进节能减排降耗、实现建筑与城市可持续发展和数字化转型，为客户提供专业系统的价值服务。

业绩方面，2024年前三季度，公司实现营业收入25.88亿元，同比增长2.66%；归属于上市公司股东的净利润1.43亿元，同比增长9.27%。

二级市场上，上海建科12日收跌2.71%报20.08元，目前公司总市值82.30亿元。(中新经纬APP)

来源：中新经纬