V观财报｜成大生物拟变更为无实控人，复牌后跌超4%

　　12日晚间，此前披露实际控制人拟发生变更后暂时停牌的辽宁成大生物股份有限公司(下称成大生物)发布公告称，该公司控股股东辽宁成大股份有限公司(下称辽宁成大)筹划控制权变更事项已取得进一步进展。成大生物实际控制人拟由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。

　　13日，成大生物股票复牌，截至收盘，成大生物报每股27.00元，跌4.53%。

　　辽宁成大将组建新董事会

　　10日晚间，成大生物发布公告称，收到控股股东辽宁成大的通知，后者正在筹划董事会换届选举相关事项，可能导致成大生物实际控制人发生变更。

　　辽宁成大同日公告称，辽宁成大收到第一大股东韶关高腾企业管理有限公司(下称韶关高腾)通知，韶关高腾关于不谋求控制权的承诺已到期，并提议上市公司董事会换届选举。

　　“V观财报”注意到，韶关高腾是广东民营投资股份有限公司(下称粤民投)的全资控股子公司，官网显示，粤民投于2016年9月8日在中新广州知识城完成注册登记，是中国各省已设立的地方民营投资平台当中涵盖领域最广、股东组成最具代表性的一家。

　　官网显示，粤民投重点关注于新能源、生命科学、农业现代化、前沿科技等领域。在生命科学领域，粤民投重点投资方向包括疫苗相关产业链、医药上游产业链、重要资源品、专科医疗服务、创新技术平台(如新型抗体、细胞基因治疗、合成生物学)等。

　　2020年5月，辽宁成大分拆成大生物至科创板上市获得受理，而此前，韶关高腾通过集中竞价等多次增持辽宁成大股份，2020年12月时持有辽宁成大股份比例达到15.02%。

　　但根据科创板《首次公开发行股票注册管理办法》，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

　　为推动成大生物能顺利IPO，保持治理结构稳定性，韶关高腾在2021年2月承诺自成大生物上市之日起12个月内不谋求对辽宁成大的实际控制权，后又将期限扩展至24个月。

　　2025年2月12日晚间，辽宁成大发布公告称审议通过董事会换届选举相关议案，根据董事会换届选举相关议案，新一届董事会成员共9人，包括非独立董事6人和独立董事3人，其中有4名由韶关高腾提名的非独立董事，即徐飚、尚书志、张善伟和刘志华。

　　公告称，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，能够对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，且韶关高腾拥有的辽宁成大股份占总股本比例为15.30%，为辽宁成大第一大股东。上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由国资公司变更为韶关高腾，因韶关高腾股权结构穿透后无实际控制人，辽宁成大实际控制人将由辽宁省国资委变更为无实际控制人。

　　不过，辽宁成大称，董事会换届选举相关议案需提交股东会审议，审议结果存在不确定性。

　　“V观财报”查询发现，徐飚自2020年就由韶关高腾提名，担任辽宁成大非独立董事，他曾任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人、粤民投法务总监等职务。

　　尚书志曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、科长、副总经理等职，现任辽宁成大股份有限公司董事长。

　　市场上有消息称，徐飚可能成为辽宁成大新一届董事会董事长。对此，“V观财报”以投资者身份致电辽宁成大董事会办公室，工作人员称，新一任董事会的提名议案还需要经过股东大会审议，之后再通过董事会开会决议决定不同人的职位，具体信息以公告为准。

　　发起全面收购要约

　　对于成大生物而言，由于辽宁成大持有成大生物比例为54.67%，已超过30%，前者董事会换届将导致成大生物实控人发生变更，触发要约收购义务。

　　据成大生物披露的要约收购报告书摘要，此次收购方为韶关高腾，要约收购对象为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的成大生物无限售条件流通股，成大生物公告显示，本次全面要约不以终止成大生物上市地位为目的。

　　“V观财报”注意到，韶关高腾给出的要约收购价为25.51元/股，这一价格是本次要约收购提示性公告日前30个交易日内成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值，截至收盘，成大生物报每股27.00元，高于要约收购价格。

　　为何全面要约收购价格低于股价，“V观财报”以投资者身份致电成大生物董事会办公室，工作人员回应称，25.51元/股的收购价格是根据公式计算出来的，股东出售并非强制，只是要约收购。对于成大生物变更为无实际控制人的影响，工作人员称，成大生物作为上市公司有经营独立性，但辽宁成大作为控股股东也有一定的话语权，韶关高腾日后也可能通过辽宁成大传达经营决策的意见。

　　在上述公告中，韶关高腾称，如果本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。

　　公开资料显示，成大生物主营业务为人用疫苗研发、生产和销售。2024年半年报显示，成大生物主要上市产品为人用狂犬病疫苗和人用乙脑灭活疫苗，其中人用狂犬病疫苗自2008年以来市场占有率连续十余年保持领先，处于人用狂犬病疫苗领域龙头地位；公司人用乙脑灭活疫苗是目前中国唯一在售的乙脑灭活疫苗。

　　但从营收表现来看，2024年上半年，成大生物实现营业收入8.81亿元，同比增加1.08%，归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，同比下降33.99%。对于净利润的下滑，成大生物称是因研发费用、销售费用以及营业成本上升等因素所致。

　　“V观财报”注意到，成大生物的归母净利润已连续三年下滑，2021年至2023年，成大生物的归属于上市公司股东的净利润分别为8.92亿元、7.14亿元和4.66亿元，同比减少2.80%、20.00%和34.75%。