秘鲁投资指南

秘鲁是一个位于南美洲西岸中部的国家，拥有优越的地理位置和丰富的自然资源，包括矿产、能源、森林、农业、水力和海洋资源。近年来，尽管秘鲁政局多变，政治不确定性成为制约社会经济发展的主要风险，但秘鲁仍然是拉美自由市场经济较为发达的国家之一，法律法规相对健全，政策、制度相对规范透明。

秘鲁的经济结构以矿业、农渔业为核心产业，同时数字经济和绿色经济虽然起步较晚，但在新冠肺炎疫情期间得到了一定发展。秘鲁的外汇管理宽松，外国投资和利润进出自由，仅需满足“反腐败”和“反洗钱”相关程序规定。尽管面临政治风险和经济挑战，秘鲁经济仍有相当发展空间，其宏观经济指标运行良好，外汇储备充足，外债占GDP比重相对较低，当地币兑美元汇率稳定。

秘鲁的基础设施建设在1996年之后进行了经济和法律方面的改革，允许私人机构和国外企业对其国内基础设施进行投资并获得回报，私人投资因此逐年增长，基础设施得以不断改善。秘鲁政府欢迎外国投资者参与当地基础设施投资，近年来多次联合私营业界在国外举办投资促进活动。

在对外合作方面，中国已连续多年成为秘鲁最大的贸易伙伴和最大出口市场，中秘贸易总额占秘外贸总额的三分之一。秘鲁也是中国在拉美地区仅次于巴西的第二大投资目的地。近期，水利电力、交通基础设施逐渐成为中资企业在秘鲁投资合作的新热点。

国内和外国投资的法律规定

一、宪法框架：

自1993年宪法生效以来，秘鲁建立了一个为私人投资提供全面法律保障的法律体系，包括国内外投资。在此基础上秘鲁充分承担起促进和保护国内外私人投资的角色。在所谓的“经济宪法”中，第70条保障私人财产的不可侵犯性，第58条承认私人主动性是自由的，第59条和第62条分别规定国家保障企业自由和合同自由。第63条明确规定，国内外投资受同等条件的约束。

二、法律框架：

为了实施宪法为有效促进国内外投资提供的立法框架，秘鲁颁布了众多法律和法规。其中，第662号和第757号立法法令特别值得注意，规定国家促进和保障在国家内进行的和即将进行的外国投资，涵盖所有经济活动领域，以及国家法律允许的任何商业或合同形式。这两项立法都规定外国投资者及其拥有股份的公司与国内投资者和公司享有相同的权利和义务，除非宪法和上述立法法令另有规定。这些法令还承认外国投资和技术转移对经济活力至关重要，并承认国家可能签订协议以保障投资者在一定时期内的权利，即所谓的“投资保护稳定性协议”。

三、带有投资保护条款的条约：

除了国内规则外，秘鲁还签署了39个带有投资保护条款的条约（包括双边投资条约、自由贸易协定和多边条约），这些条约保护投资免受非法征用、不公正和不公平待遇、歧视等。此外，所有这些条约都规定投资仲裁作为解决秘鲁和缔约国投资者之间争端的手段。

公司设立

公司是一种法人组织形式，需要至少两名个人或法人通过公证人签署的公开契约来成立，并在秘鲁的公共登记机构进行注册，注册过程通常需要7个工作日。公司的章程可以规定股份转让的限制条件，但不得完全禁止股份的转让。秘鲁的公司主要分为三种类型：

私人公司：公司的资本以股份形式体现，股东的责任限于其对公司的出资额。这种公司必须设立董事会和总经理职位。

封闭式公司：最多只能有20名股东，其股份不在股票交易所公开交易，且股份转让受到一定限制。这种公司可以不设立董事会，但必须有总经理。

公众公司：满足以下条件之一的公司被视为公众公司：（a）已经完成股份或可转换债券的首次公开发行，拥有超过750名股东，或者至少35%的股份由175名或更多股东持有；（b）所有股份都在证券交易所登记。这种公司必须设立董事会和总经理职位。

有限责任公司

有限责任公司是一种企业组织形式，它要求至少两名不超过二十名的个人或法人实体通过公证的公开契约来创建，并在秘鲁的公共登记处进行注册。在这种公司结构中，公司的资本被分成等额的、累积的、不可分割的参与份额，这些份额不被视为股份，且不会向持有者发放任何形式的证书或头衔。合伙人对公司的债务不负责任。

成立有限责任公司时，公开契约需要详细说明以下内容：

每位合伙人的出资额。

合伙人承诺提供的辅助服务。

召开合伙人会议的流程。修改公司章程和规则的要求。

包括资本的增加或减少、财务报表的编制和批准在内的其他正式程序。

其他认为对公司组织有益的规定和流程。

公司章程或规则可以对参与份额的转让设定一定的限制和条件，但不允许完全禁止转让。

公司的管理职责通常由一名或多名经理承担，这些经理可以是也可以不是公司的合伙人。他们负责处理与公司宗旨相关的所有事务，并拥有广泛的代表权力，包括一般和特殊的代表权。简而言之，有限责任公司是一种合伙人责任有限、资本分成参与份额、管理权委托给经理的公司形式。

设立分支机构

当外国公司打算在秘鲁拓展业务时，可以选择设立分支机构或代表处，并且必须在秘鲁的公共登记机构进行注册。要明确的是，分支机构不同于独立法人，没有自己的法律地位，母公司需要对分支机构的所有债务负责。尽管如此，分支机构在秘鲁有法律代表和固定的管理结构，这使得能够在当地进行商业活动。在秘鲁设立分支机构的流程与成立公司的过程大致相同，都需要通过一份公开文件来正式设立，这份文件需要包含以下基本信息：

一份证明母公司在其母国有效存在的证书，并证明其股东协议和公司章程不禁止设立外国分支机构。

公司章程的副本，或同等文件。

在秘鲁设立分支机构的股东决议，必须指明：

(1)分配给分支机构用于其在该国活动的资本。

(2)分支机构将从事的活动，以及声明这些活动是母公司企业宗旨的一部分。

(3)分支机构的地址。

(4)在秘鲁任命至少一名永久法律代表，拥有代表分支机构行事的必要授权。

(5)一份声明，母公司承诺遵守秘鲁法律，以承担分支机构产生的义务。

参与账户协议（Participation Account Agreement）

参与账户协议是指两个或多个“当事人”（可以是共同参与协议的的企业或个人）在不成立独立法人的情况下开展特定业务活动的法律框架。尽管分支机构在法律上不具备独立性或与其总部的不同法律地位，但在税务上，分支机构被视为一个独立实体。为此，分支机构必须通过公开契约进行注册。在此协议中，其中一方将作为管理（活跃）合伙人，负责分享由秘鲁总部法律代表发布的结果。若所涉及的文件是外语，则必须由秘鲁官方翻译成西班牙语，以便提交给秘鲁公共登记处（SUNARP）。

分支机构的运营由总部任命的常驻法律代表指导，其授权书必须在秘鲁公共登记处登记。这些授权只能由总部公司或在秘鲁持有优先授权的持有人撤销。代表的授权范围可能根据总部的政策而有所不同，但应足够广泛，确保其业务运营具备充分的法律代表性。

联合体或合资协议（Consortium or Joint Venture Agreement）

两个或多个当事人可以联合起来参与某个业务，同时在任何情况下保持各自的独立。在该协议中，每个当事人对其开展的活动单独承担对第三方的责任。当联合体与第三方签订协议时，如果协议中有相关条款或法律规定，合作伙伴可能承担连带责任。各当事人应明确其在所产生结果中的参与程度，若未明确则默认视为所有当事人享有平等权益。出于税务目的，尽管各方保持独立会计记录（在某些情况下，一方可以单独记录其在协议中的股份），联合体或合资企业被视为一个独立的税务实体。

劳动法规

在秘鲁，劳动条件是由雇主和雇员直接协商确定的。由于工会成员比例较低，集体谈判主要在建筑、石油、纺织和矿业等行业中发挥作用。

员工的聘用可以通过以下几种合同形式：

✔无固定期限合同，即长期合同。

✔临时合同，适用于特定情况，如：

①新活动开展或增加（最长三年）

②市场需求（最长五年）

③业务转型（最长两年）

④临时工作（最长六个月）

⑤替代他人工作（最长五个月）

⑥紧急情况（最长五个月）

⑦特定项目或服务（根据项目或服务的持续时间）

⑧长期不连续工作

⑨季节性工作

✔非全日制合同，适用于每天工作少于四小时的员工。

针对学生和毕业生的就业培训和实习体系，称为“职业培训模式”。

工作时间规定

员工的工作时间每天不得超过8小时，或每周不得超过48小时。雇主可以在此范围内灵活安排工作时间。

加班工资

加班工资的计算方式是：前两小时加班支付正常工资的25%，之后每小时支付正常工资的35%。

合同终止

在秘鲁，工作稳定性非常重要，因此雇员不能无故被解雇。合同可以在以下情况下终止：

◀雇员或雇主（如果是个人）去世。

◀雇员自愿辞职或退休。

◀项目结束、特定条件满足或临时合同期满。

◀雇员和雇主双方同意终止合同。

◀雇员永久性完全丧失工作能力。

◀雇员退休。

◀根据法律规定的情况和方式解雇。

◀因客观原因，如意外事件、不可抗力、经济、技术、结构变化、公司解散、破产或资本重组等，依法终止雇佣关系。