保荐业务持续督导新规征求意见 业内：未来将以质取胜

中新经纬21日从业内获悉，为进一步加强保荐机构持续督导行为的自律管理，完善细化持续督导执业的内控机制和行为标准，引导保荐机构依法依规履行持续督导义务，中国证券业协会(下称中证协)近日组织起草了《证券公司保荐业务持续督导工作指引(征求意见稿)》(下称工作指引)，并在券商间征求意见。

中证协在工作指引起草说明中指出，实际执业过程中，部分保荐机构仍存在“重发行保荐、轻持续督导”的倾向，对上市公司持续督导工作支持力度不够，在持续督导中流于形式、未能勤勉尽责；此外，也存在持续督导职责边界尚不清晰，日常持续督导执业标准不统一等问题，亟需进行规范。

工作指引主要从三个方面明确和细化了持续督导工作要求：一是制定较为健全的保荐业务持续督导执业规范，形成统一明确的执业标准；二是针对可转债股债双性特点，制定可转债项目的股性持续督导与债性受托管理工作标准，解决保荐人可转债持续督导执业困惑；三是形成统一的持续督导工作底稿目录，覆盖持续督导阶段的主要工作内容，为保荐人编制持续督导工作底稿提供指引。

工作指引共六章六十五条，包括总则、持续督导工作基本执业规范、日常持续督导执业标准、可转换公司债券的持续督导与受托管理工作、自律管理、附则等。针对保荐人履行持续督导职责应当核查的五大方面，即募集资金存放与使用、经营重大变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司治理与规范运作、其他重要事项细化了持续督导过程中保荐人应当审慎核查的具体内容，工作指引进一步明确了保荐人应当按照各证券交易所板块要求履行发表意见、定期现场检查或专项现场检查等督导义务。

工作指引细化了保荐人对于年度报告审阅工作，针对财务异常情况的，保荐人应当及时调阅其他证券服务机构的专业报告和专业意见，评估相关情形的合理性，进一步核查验证。如达到信息披露标准，保荐人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

在规范可转债的持续督导与受托管理工作要求方面，工作指引一是明确保荐人对可转债持续督导的职责及应当发表意见的情形，保荐人应当对上市公司行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正行为进行监督；二是细化向不特定对象发行可转债的具体受托管理职责，包括持续关注义务、出具受托管理事务报告，督导履行信息披露义务等；三是明确可转债持续督导与受托管理工作的底稿归档时间。

工作指引也明确原保荐人对于其应完结而未完结的持续督导义务应该继续履行，如原保荐人未在保荐人变更之日前就上一财务会计期间出具持续督导定期报告，或未按照规定就其持续督导期内相关督导事项出具核查意见的，原保荐人应当按照规定继续完成未完结的持续督导工作、出具相关核查报告或核查意见。

工作指引同时明确持续督导工作底稿目录要求，目录包括持续督导工作安排、募集资金、经营重大变动情况、年度报告审阅等，覆盖持续督导阶段的主要工作内容，要求持续督导机构对履行督导职责的相关文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。此外还明确了包括持续督导期和持续督导期结束仍有未完结事项的持续督导工作底稿的归档要求。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受中新经纬采访时指出，工作指引从行业自律和监管的角度，体现了中证协对提升保荐业务质量和保护投资者权益的坚定决心。他认为该指引有七大亮点，即专业标准的统一、规范性与系统性的提升、解决方案的针对性、透明度的增强、责任与义务的明确、自律管理的强化和市场发展的适应性。“可以说，工作指引深化了对投资者权益的保护，通过规范保荐业务行为，增强了投资者对市场的信心。”

券业资深人士王剑辉在接受中新经纬采访时表示，工作指引对保荐人的责任要求不仅显著提升，也更加具体，贯穿了上市公司经营、合规等各个环节。在王剑辉看来，依照该工作指引，保荐工作的含义将大大增加和扩大，“以后中介机构承接保荐业务不再以数量取胜，而应以质量取胜，即便接受业务，后续也需要投入更多的人力物力”。