V观财报｜ST西发及实控人罗希等被公开谴责

22日，深交所网站发布《关于对西藏发展股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》(以下简称《纪律处分决定》)。

《纪律处分决定》显示，根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2024〕132号、〔2024〕139号)、中国证券监督管理委员会西藏监管局《行政监管措施决定书》(〔2023〕005至008号、〔2023〕19号)及深交所查明的事实，西藏发展股份有限公司(以下简称ST西发或公司)及相关当事人存在以下违规行为：

一、未按规定审议并披露重大关联交易

(一)2016至2019年关联交易未按规定履行审议程序并披露

2016至2019年，西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称拉萨啤酒)与关联方西藏天地绿色饮品发展有限公司(以下简称天地绿色)、西藏青稞啤酒有限公司(以下简称青稞啤酒)、四川省大川高新生物技术开发有限公司(以下简称大川高新)、西藏福地天然饮品产业发展有限公司(以下简称福地产业)、西藏福地天然饮品包装有限责任公司(以下简称福地包装)、西藏福地天然饮品有限责任公司(以下简称福地饮品)发生关联交易137484.39万元、205027.88万元、116352.95万元、158160.25万元，分别占ST 西发当期经审计净资产的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为6000万元、22996.51万元、11600万元、7694万元。

上述关联交易，ST西发未履行内部决策审议程序，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露，导致ST西发2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

(二)2021年、2022年、2023年1至6月关联交易未按规定履行审议程序并披露

2021年、2022年及2023年1至6月，拉萨啤酒与关联方西藏好物商业有限公司(以下简称西藏好物)发生关联交易分别为17994.10万元、24572.15万元、16558.80万元，分别占ST西发当期经审计净资产的511.43%、798.27%、179.79%。

上述关联交易，ST西发未履行内部决策审议程序，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露，导致ST西发2021年至2022年年度报告、2023年中期报告存在重大遗漏。

二、非经营性资金占用

(一)原实际控制人储小晗非经营性资金占用

通过以ST西发名义对外借款和开具商业承兑汇票，储小晗及其关联公司和个人2017、2018年非经营性占用ST西发资金余额分别为3991万元、26075.39万元。上述非经营性资金占用未在2017年和2018年年报中披露，构成重大遗漏。

(二)控股股东西藏盛邦控股有限公司和实际控制人罗希非经营性资金占用

西藏盛邦控股有限公司(以下简称西藏盛邦)、西藏启迪信息技术有限公司(以下简称西藏启迪)、西藏信息产业股份有限公司(以下简称西藏信息)、成都众志道禾咨询管理有限公司(以下简称众志道禾)是罗希控制的公司。2020年，以预付合作款名义由ST西发控股子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司向众志道禾提供资金2980万元。以预付材料款名义由拉萨啤酒通过福地包装提供资金6800万元。通过上述交易，2020年至2022年非经营性占用资金余额分别为9780万元、8780万元、4520万元。2021年，以预付材料款名义由拉萨啤酒通过天地绿色等提供资金500万元，非经营性占用资金余额为500万元。2021年，西藏好物从应支付给拉萨啤酒的货款中合计向西藏盛邦及西藏启迪、西藏信息转款5213万元。2021至2022年非经营性占用资金余额分别为3287.68万元、2804.81万元。2021年，拉萨啤酒向西藏盛邦转款1500万元，非经营性占用资金余额为1500万元。

2022年5月，拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款1225万元，用于西藏盛邦土地竞拍保证金，2022年上半年非经营性占用资金余额为1225万元。陈宏作为公司时任董事，张志明、孙阳升作为公司时任独立董事，李天霖作为公司独立董事，韩海清、肖舒作为公司监事，在明知有部分董事、监事和董事会秘书在ST西发2022年半年报审阅中对相关事项提出异议的情况下，仍未对控股股东非经营性占用上市公司资金情况予以关注核查，并对ST西发2022年半年度报告签署了书面确认意见，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述非经营性资金占用未在2020年至2022年年报、2022年半年报中披露。

三、ST西发2017年至2018年年度报告、2018年中期报告存在虚假记载

(一)虚构预付款和其他应收款

2017年，虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司《纸箱采购合作协议》，导致ST西发2017年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款1800万，其他应收款2100万元的性质与真实情况不符，存在虚假记载。

(二)违法分配利润抵销非经营性占用资金

2018年，拉萨啤酒董事会向ST西发和深圳市金脉青枫投资管理有限公司(以下简称金脉青枫)分别分配利润9500万元，金脉青枫委托大川高新代收。分配利润时金脉青枫未向拉萨啤酒股东CARLSBERG INTERNATIONAL A/S(以下简称嘉士伯国际)支付股权收购款，未完成股权受让，实质是掩盖非经营性资金占用，导致ST西发2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6243.70万元，虚增其他应收款3256.30万元，虚增投资收益9500万元，合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益9500万元，合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符，存在虚假记载。

(三)有关事项未按规定记账

ST西发分别于2017年8月向吴某蓉借款2980万，2018年2月向四川汶锦贸易有限公司(以下简称四川汶锦)借款1.5亿元，2018年4月和西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款2800万元，2018年5月向浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下简称阿拉丁控股)借款8000万元，2018年1月和6月，向四川永成实业发展有限公司和江西喜成贸易有限公司开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3700万元。上述事项未按规定记账，导致ST西发2017年年度报告分别少计其他应收款和其他应付款2872.24万元；2018年中期报告少计其他应收款29330.00万元，少计财务费用1110.00万元，少计营业外支出和预计负债2842.93万元，少计其他应付款26740.00万元，少计应付票据3700.00万元。

四、控股子公司存在违规担保

2019年3月福地产业与西藏信托有限公司(以下简称西藏信托)签订《贷款合同》申请贷款1亿元，拉萨啤酒为上述借款提供担保，担保金额占ST西发2018年经审计净资产的26.73%。上述担保事项，ST西发未履行内部决策审议程序，未及时披露，也未在2019年年报中披露。

五、其他重大事项未披露

(一)控股股东、实际控制人未对2022年重大承诺事项履行信息披露义务

2022年4月，西藏盛邦、罗希以出具承诺函的形式，承诺为青稞啤酒、福地产业、福地包装、天地绿色涉及拉萨啤酒的债务承担还款责任。但西藏盛邦、罗希并未将该重大承诺事项向公司报告，也未履行信息披露义务。

(二)未按规定披露控股子公司资产使用受限情况

针对违规行为四中福地产业与西藏信托的贷款使用，西藏信托、拉萨啤酒、中信银行签署《客户资金监管协议》，协议限制贷款资金的用途、对外支付收款方及支付方式。2019年3月15日，西藏信托按约定将1亿元资金经福地产业银行账户转入拉萨啤酒专用账户购买银行理财产品。2019年12月31日，拉萨啤酒该银行账户余额10032.00万元，在ST西发2019年度合并资产负债表列示为其他流动资产。2019年12月，福地产业与西藏信托签署《贷款合同》申请贷款2.5亿元，福地产业、拉萨啤酒和西藏信托另签订《三方协议》，约定福地产业收到西藏信托发放贷款后，应于2019年12月31日将该笔借款全部转至拉萨啤酒指定银行账户，拉萨啤酒收到福地产业划转的资金后应于2020年1月1日向西藏信托指定账户偿还全部贷款本息。2019年12月31日，西藏信托2.5亿元资金按约定经福地产业转入拉萨啤酒该指定银行账户，2020年1月1日即原路转回。2019年12月31日，拉萨啤酒该银行账户余额2.5亿元，在ST西发2019年度合并资产负债表列示为货币资金。ST西发未按规定在2019年年度报告中披露上述其他流动资产和货币资金使用和处分权利受到限制的情况和安排。

(三)未如实披露实际控制人

2016年6月，ST西发原控股股东西藏光大金联实业有限公司(以下简称光大金联)与天易隆兴签订股份转让协议，光大金联将其持有的ST西发10.65%的股份全部转让给天易隆兴。天易隆兴为收购上述股份支付的9.7亿元资金中至少9.1亿元由储小晗直接筹集。2017年，储小晗通过天易隆兴提名的ST西发董事王承波、谭昌彬、吴刚等人实际决定ST西发生产经营和财务决策。 ST西发2016和2017年年度报告披露的实际控制人存在虚假记载。

(四)未及时披露重大对外借款

ST西发2018年2月向四川汶锦借款1.5亿元，2018年5月向阿拉丁控股借款8000万元，借款金额分别占ST西发2017年经审计净资产的19.02%和10.14%，分别迟至2018年11月、2018年9月披露。

六、控股股东、实际控制人未及时履行承诺

西藏盛邦、罗希对青稞啤酒、福地产业、福地包装、天地绿色的相关欠款作出兜底承诺并对外披露，若债务人不能按照还款计划还款，西藏盛邦、罗希将对上述欠款承担无限连带责任。但西藏盛邦、罗希并未按照公开披露的承诺及时代偿并提供履约资产担保，承诺涉及金额共4.59亿元，占公司2022年经审计净资产的882.69%。

《纪律处分决定》指出，ST西发上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条第一款第二项，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条第一款，《股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第2.1.1条、第6.3.1条、第6.3.6条第二项、第6.3.7条第一款和《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.6条，《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.4条的规定。

ST西发控股股东西藏盛邦违反诚实守信义务，滥用其对公司的控制地位损害上市公司独立性，侵占上市公司资金，且未向公司报告重大承诺事项，未及时履行承诺，严重损害上市公司和其他股东合法权益，违反了深交所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第4.5.1条第二款，《股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第7.7.6条第一款和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.3条第二项、第4.2.5条、第6.4.2条的规定，对上述违规行为二中的第二项、违规行为五中的第一项以及违规行为六负有重要责任。

王坚虽未担任ST西发董事、监事、高级管理人员，但决策指使相关人员开展拉萨啤酒与关联方的关联交易，且造成大额资金占用，其行为直接导致ST西发存在相关信息披露违规行为，是中国证监会认定的对ST西发2016年至2019年年度报告重大遗漏、2017年和2018年年度报告虚假记载事项直接负责的主管人员，违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条的规定，对上述违规行为一中的第一项、违规行为三中的第一项和第二项、违规行为四、违规行为五中的第二项负有重要责任。

ST西发时任董事、董事长闫清江，明知ST西发未及时披露相关信息，且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。在不担任ST西发董事、董事长后，仍指挥相关人员将拉萨啤酒资金转移到关联方，并造成大额违规占用，是中国证监会认定的对ST西发2016年至2019年年度报告重大遗漏、2017年和2018年年度报告虚假记载事项直接负责的主管人员；ST西发时任董事、财务总监魏晓刚，知悉并参与将拉萨啤酒资金转移到关联方，明知ST西发未及时披露相关信息且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是中国证监会认定的对ST西发2016年至2019年年度报告重大遗漏、2017年和2018年年度报告虚假记载事项直接负责的主管人员。闫清江、魏晓刚违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为一中的第一项、违规行为三中的第一项和第二项、违规行为四、违规行为五中的第二项负有重要责任。

储小晗虽未担任ST西发董事、监事、高级管理人员，但组织参与实施相关信息披露违规行为，其行为直接导致ST西发未及时披露相关信息，是中国证监会认定的对ST西发2017年和2018年年度报告重大遗漏、2016年至2017年年度报告及2018年中期报告虚假记载、未及时披露重大对外借款事项直接负责的主管人员；另外，作为当时ST西发实际控制人，组织策划并领导实施涉案违规行为，通过多种手段非经营性占用上市公司资金，向上市公司隐瞒作为实际控制人及资金占用等事项，违反了深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.3条和《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条、第4.2.11条第三项、第4.2.12条的规定，对上述违规行为二中的第一项、违规行为三中的第三项、违规行为五中的第三项和第四项负有重要责任。

ST西发时任董事长、董事、总经理王承波，时任董事长、董事、财务总监谭昌彬，时任董事吴刚，按照储小晗指示行事，明知储小晗是ST西发实际控制人却未如实向ST西发报告，明知ST 西发未及时披露相关信息且相关年报存在虚假记载、重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，王承波、谭昌彬、吴刚是中国证监会认定的对ST西发2017年和2018年年度报告重大遗漏、2017年年度报告和2018年中期报告虚假记载、未及时披露重大对外借款事项直接负责的主管人员。王承波、吴刚违反了深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，谭昌彬违反了深交所《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为二中的第一项、违规行为三中的第三项、违规行为五中的第三项和第四项负有重要责任。

ST西发董事长罗希，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，明知ST西发未及时披露相关信息且相关年度报告存在重大遗漏，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，是中国证监会认定的对ST西发2020年至2022年年度报告、2022年中期报告重大遗漏直接负责的主管人员。同时，作为ST西发实际控制人，指挥相关人员将上市公司资金转至关联方，向上市公司隐瞒关联交易、资金占用及承诺等事项，未按照公开披露的信息履行承诺，违反了深交所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.5.1条第二款、第4.5.4条，《股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条、第4.3.5条、第7.7.6条第一款和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.3条第二项、第4.2.5条、第6.4.2条的规定，对上述违规行为一中的第二项、违规行为二中的第二项、违规行为五中的第一项、违规行为六负有重要责任。

ST西发总经理兼董事陈婷婷，直接负责西藏好物的销售管理， ST西发财务总监兼董事唐逸，知悉有关关联交易及资金占用审批，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，陈婷婷是中国证监会认定的对ST西发2021年至2022年年度报告重大遗漏直接负责的主管人员，唐逸是中国证监会认定的对ST西发2020年至2022年年度报告、2022年中期报告重大遗漏其他直接责任人员，违反了深交所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条、第4.3.5条，《股票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条、第4.3.5条的规定，对上述违规行为一中的第二项、违规行为二中的第二项负有重要责任。

牟春华虽未担任ST西发董事、监事、高级管理人员，但参与拉萨啤酒与天地绿色等关联方资金划转，并导致违规占用，其行为直接导致相关信息披露违规，是中国证监会认定的对ST西发2016年至2019年年度报告重大遗漏其他直接责任人员，违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条的规定，对上述违规行为一中的第一项、违规行为四、违规行为五中的第二项负有重要责任。

ST西发时任董事陈宏，时任独立董事张志明、孙阳升，独立董事李天霖，监事韩海清、肖舒，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.2条第一款、第4.3.1条、第4.3.5条的规定，对上述违规行为二中的第二项负有责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据有关规定，深交所作出如下处分决定：

一、对西藏发展股份有限公司原实际控制人储小晗，时任董事长、董事、总经理王承波给予公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对王坚给予公开认定十年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对西藏发展股份有限公司时任董事、董事长闫清江，时任董事、财务总监魏晓刚，时任董事长、董事、财务总监谭昌彬，时任董事吴刚给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

上述人员，自深交所作出决定之日起，在认定期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

二、对西藏发展股份有限公司给予公开谴责的处分。

三、对西藏发展股份有限公司控股股东西藏盛邦控股有限公司给予公开谴责的处分。

四、对西藏发展股份有限公司原实际控制人储小晗，时任董事长、董事、总经理王承波，王坚，实际控制人兼董事长罗希，时任董事、董事长闫清江，时任董事、财务总监魏晓刚，时任董事长、董事、财务总监谭昌彬，时任董事吴刚，总经理陈婷婷，财务总监唐逸，牟春华给予公开谴责的处分。

五、对西藏发展股份有限公司时任董事陈宏，时任独立董事张志明、孙阳升，独立董事李天霖，监事韩海清、肖舒给予通报批评的处分。

公开资料显示，ST西发主营啤酒的生产与销售。业绩方面，ST西发预计2024年实现归属于上市公司股东的净利润2100万元-3100万元，上年为亏损2577.33万元。

二级市场上，ST西发22日收跌0.6%报8.32元/股。