V观财报｜国中水务终止收购汇源果汁，控股股东曾因司法处置高位减持

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　　汇源果汁登陆A股议案搁浅。

　　4月23日，国中水务公告称，公司筹划以支付现金的方式向上海邕睿收购其持有的诸暨文盛汇相关份额。公司计划收购完成后将累计持有诸暨文盛汇的股权比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源的间接控股股东。

　　来源：公司公告(下同)

　　截至本公告披露日，诸暨文盛汇股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形。为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，公司拟终止本次交易，待相关限制转让情形解除后再行评估推进的可行性。

　　4月24日，“V观财报”(微信号ID：VG-View)就终止收购北京汇源致电国中水务，该公司相关工作人员表示，(后续会不会收购其他标的)要结合实际情况来研判。

　　二级市场上，去年7月，国中水务披露收购北京汇源股权时，该股曾走出七连板的强劲走势。终止交易后，国中水务在4月23日、24日，连续两个交易日跌停，股价从4月22日收盘价4.23元跌至目前3.43元。

　　终止收购早有端倪

　　国中水务终止收购诸暨文盛汇(诸暨文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司，不做其他经营业务)其实早有端倪。

　　2024年7月22日，国中水务首次公告披露收购诸暨文盛汇股份相关协议。随后每个月，国中水务均披露关于筹划重大资产重组的进展公告。8月，国中水务在公告中表示正积极推进重组事项各项工作。似乎重组工作仍按部就班进行。

　　9月，国中水务资产重组进展出现波折。

　　9月22日晚间，国中水务公告称，公司此次交易对手方为上海邕睿，是诸暨文盛汇的控股股东。经查询，粤民投慧桥捌号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)向深圳市福田区人民法院以侵权责任纠纷为由提起诉前保全，(案号：(2024)粤0304财保858号，保全金额7999万元)；粤民投慧桥叁号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)向深圳市福田区人民法院以侵权责任纠纷为由提起诉前保全，(案号：(2024)粤0304财保857号，保全金额5228.7万元)。

　　深圳市福田区人民法院全部冻结了上海邕睿持有的诸暨文盛汇52.47%的股权(认缴出资额8.4亿元)。上海邕睿已对上述保全裁定和超额保全行为提起复议和执行异议。

　　随后在10月22日、11月22日、12月22日公告中，国中水务均重复表示，“上海邕睿已对上述保全裁定和超额保全行为提起复议和执行异议。”

　　进入2025年，国中水务对“拿下”北京汇源萌生退意。

　　2025年1月22日，国中水务披露关于筹划重大资产重组的进展暨延期公告。该公司称，计划延期三个月披露本次交易相关的预案或报告书(草案)，期间用于完成尽职调查、审计评估、核心交易条款谈判事宜。上述事项的完成存在不确定性，若公司未来三个月内无法披露本次交易相关的预案或报告书(草案)，公司将终止本次交易事项。

　　这是国中水务首次提到终止交易。

　　同时，国中水务进一步披露称，粤民投于2024年8月20日向深圳市福田区人民法院以侵权责任纠纷为由提起诉前保全，被执行人为上海邕睿，保全期限为三年，保全至2027年8月19日。导致公司此次拟收购的上海邕睿持有的诸暨文盛汇股权已被法院冻结，因此目前尚无法完成股权转让。

　　国中水务表示，公司及时通过邮件、电话等方式向文盛资产及上海邕睿等相关方沟通了解保全案件具体信息和进展情况。根据上海邕睿提供的保全案件进展说明，上海邕睿已对超标的查封问题执行异议之诉；同时，文盛资产及上海邕睿一直保持与粤民投的诉前调解与商务沟通谈判，推动保全案件的解决。

　　国中水务提到诸暨文盛汇所持北京汇源股权尚未完全出资到位，也让收购案更具不确定性。

　　国中水务表示，根据北京汇源前次重整计划及重整投资协议约定，文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇向北京汇源出资16亿元，对应取得北京汇源70%股权，其中诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%。

　　截至目前，北京汇源仅收到诸暨文盛汇7.5亿出资款，诸暨文盛汇和天津文盛汇合计仍剩余8.5亿出资款未到位。诸暨文盛汇及天津文盛汇未约定履行出资义务，该等出资处于已逾期尚未出资到位的状态，在出资情况可能变化的情况下，标的估值存在不确定性，进而增加了估值谈判工作的复杂度，导致公司与上海邕睿在此次重大资产重组过程中的部分商务条款的谈判未能达成一致。

　　国中水务称，公司正在与相关方沟通，并拟结合交易方案，在取得相关方和审核部门同意后，推动诸暨文盛汇及天津文盛汇尽快按约定履行出资义务。

　　另外，国中水务还提到，因北京汇源体量较大，若审计尽调及财务核查工作推进不及预期，可能影响按时披露预案；审计后，若北京汇源的经营状况和财务状况严重不及预期，也可能影响本次交易的推进。

　　随后在4月23日，这场赚足“吆喝”的资产重组案历时九个月后如期终止。

　　前景不明

　　国中水务主营业务为污水处理、环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。经营模式采用PPP及EPC等经营模式。

　　公司实际控制人为姜照柏。姜照柏还是A股公司鹏欣资源(600490.SH)、鹏都农牧(002505.SZ)的实际控制人，以及港股公司润中国际(00202.HK)第一大股东。

　　早在2022年，国中水务已经盯上北京汇源。

　　据公开披露，2022年末国中水务受让了文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司诸暨文盛汇31.481%股份，受让后间接持有北京汇源18.89%股份。2023年4月又受让上海邕睿持有的诸暨文盛汇3.128%股权，转让价款总额5000万元，受让后合计持有诸暨文盛汇34.609%的股份，间接持有北京汇源20.7654%股份。2023年7月，公司再次受让上海邕睿持有的诸暨文盛汇1.877%股权，转让价款总额3000万元。

　　目前，国中水务合计持有诸暨文盛汇36.486%的股份，间接持有北京汇源21.8916%股份。2023年该项目投资收益为8283.63万元。

　　对此次终止重大资产重组，国中水务表示，目前公司生产经营情况正常，不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

　　从业绩表现看，2021年至2023年及2024年前三季度，国中水务归属母公司股东的净利润分别为-0.91亿元、-1.16亿元，0.3亿元和0.09亿元。

　　业绩在盈亏线上徘徊之际，国中水务还出售了旗下“优质资产”东营国中。

　　2025年2月，国中水务公告称，与财金投资集团签署《股权转让合同》，向其出售全资子公司东营国中100%股权。东营国中注册资本和实收资本均为2.39亿元，主要负责山东河口蓝色经济开发区污水处理厂的投资、建设、运行。交易双方协商确定标的股权的转让价格为3.38亿元。

　　据披露，东营国中2024年前三季度营业收入对公司的占比为26.18%、归母净利润对公司的占比为146.11%、总资产对公司的占比为9.72%；2023年度营业收入对公司的占比为19.32%、归母净利润对公司的占比为37.04%、总资产对公司的占比为8.94%。

　　然而，收购北京汇源终止的背景下，出售东营国中是否对公司经营造成影响呢？

　　24日，国中水务相关工作人员称，公司一直在转型，相关股权被冻结是公司资产重组过程中没想到的。后续将研判汇源(重组)核心问题能不能解决，如果不行，经营决策方面可能要重新调整。

　　值得注意的是，国中水务控股股东部分股份还被司法标记及轮候冻结了。

　　2024年8月27日晚间，国中水务公告称，收到控股股东西藏厚康、鹏欣集团来函，获悉其所持有公司的部分已质押股票被司法标记、轮候冻结。其中西藏厚康持有的112950000股(占公司总股本7%)被司法标记；鹏欣集团持有的67972500股(占公司总股本4.21%)被轮候冻结，持有的59340000股(占公司总股本3.68%)被司法标记。冻结/标记机关均为上海金融法院。

　　耐人寻味的是，在国中水务宣布资产重组后，该公司控股股东西藏厚康因司法处置导致其持有的公司股份比例由8.75%减少至7.00%，减持股数为28248700股，权益变动时间2024年11月28日，该日国中水务收盘价为4.05元/股，较大涨前不足2元/股翻倍不止。